葡萄酒社

收购酒庄注意事项

1. 寻找酒庄,通过有资质的专业人士(房地产经纪人)寻找合适的酒庄。

注意:房产经纪人声誉是否良好,是否符合la loi Hoguet的规定。

2. 尽职调查

1)调查范围:包括法律、财务、职工、税务审计,以及葡萄地、葡萄生产、酿造、房产等多方面技术层面的评估。

2)调查目的:了解酒庄的优缺点,进一步协商价格;评估收购成本;决定是否发出有约束力的购买意向书;考虑是以购买资产的形式还是以购买股权的形式进行收购;提出保留条件和先决条款;磋商卖方资产负债担保,以确保买方利益。

3)主要参与者:

买方律师:通常将负责对出售酒庄进行全面尽职调查,调查的范围包括:审核所有法律相关文书、资质;查阅财务报告;组织专业人士对葡萄园的品质、生产技术、房产状况等进行调查;出具尽职调查报告,从而在交易谈判和法律文书拟定中,最大程度的保证买方利益。

会计师:卖方会计师将出具酒庄财务状况报告,帮助确定酒庄的售价。会计师通常会和律师紧密配合,尤其是在磋商合同关于债权担保的问题上。

技术专家:(通常情况下,做技术鉴定是由买方提出)

地质专家:衡量葡萄园的品质、技术设施和葡萄地的价值;

经纪人和/或酿酒师:评估酒的价格、酒的质量,清点和评估窖藏价值;

实验室检测人员:检测酒窖环境和一些其它技术指标;

房产检测人员:对石棉、白蚁等对健康或房产有害的法定检查;

其它葡萄种植或酿酒方面的专业人士的特殊鉴定。

3.签署购买意向书。

根据尽职调查的结果,买方将决定是否签订购买意向书。购买意向书的约束力可能不同,如果买方已经决意要买并在意向书中已对价格等重要条款进行明确,一旦卖方接受,此意向书即有买卖合同的效力,视为交易已达成。如果买方明确有意购买,但希望获得一段排他性的磋商时间、进一步深入尽职调查并商讨价格,此意向书不具有买卖合同的效力。在签订购买意向书前,咨询和指派律师审核或草拟意向书是避免由此带来风险的关键举措。

4.签署附带条件的购买协议、磋商卖方资产负债担保。

所附条件是指在现实中存在的阻碍交易实现的状况,并约定双方在未来的一定时间段内上述状况得以解除的条件下,协议约定的交易才得以最终实现。一般情况下,所附条件主要是针对法国政府优先购买权的排除、不动产抵押权的解除、买方经营权的审批等。在上述规定的条件都得以满足的情况下,双方再次签署正式收购协议,并进行产权交割。

这一步将对买卖双方的所有条件和共识进行确认。一旦协议所列举的条件满足,买卖即被视

为合法完成。在准备签署附带条件的购买协议时,买方需要与卖方洽谈卖方资产负债担保,这是第一轮购买价格谈判完成后的第二轮重要谈判:法律层面的谈判。买方需要卖方作出担保,保证一旦交易达成后发现有不实、在交易时未发现的瑕疵、或买卖之前的卖方行为在交易后对买方产生损害,卖方应做出赔偿。作为买方,在谈判中应尽量扩大卖方的责任范围和担保力度。通常来讲,卖方担保的时间范围为交易后三年。

另外,在签署第一份附条件协议的同时,买方应向卖方支付等同于交易价格的10%的金额做为定金,以保证在所附条件全部履行完毕的情况下买方继续履行其收购的义务。该金额一般会由双方制定的第三方(公证员或律师)保管并存放在指定的账户中。如所附条件在规定期限内全部履行完毕,而买方拒绝按照协议规定的条件继续收购时,上述10%的保证金将归卖方所有。反之,如卖方拒绝出售时,需向买方支付同等金额作为罚金。

有部分中国投资者对两个协议的性质会产生误解,误认为第一个协议只是针对所附条件加以规定,对收购本身的价格和条件没有约束力而盲目签署,并期待第二次签署正式协议时再与卖方就收购价格和条件进行协商。然而,事实上两个协议具有同样的法律效力,第一个协议在所附条件实现的情况下,自动转化为正式协议的内容。买方不得就所附条件之外的其他条件再行提出异议,否则可被视为违约。第二个协议的签署则意味着产权在买卖双方之间的正式交割。因此,投资者应将所有的谈判重点放在第一次附条件收购协议的签署。

5.签署最终买卖合同。

当全部谈判完成和交易条件满足时,买卖双方将签署最终买卖合同,此合同通常是在附带条件的购买协议基础上修改的。涉及不动产的买卖合同必须经过公证才生效。如果是收购公司股份,双方将最终以签署股权转让书完成交易。



购买葡萄庄园的时间线:

第一个月

1) 收集相关重要的资料

2) 销售计划的确立,针对目标市场建立葡萄酒的销售计划

3) 聘用公证人和律师

4) 聘用会计师

5) 得到聘用会计师针对账目的财务分析,探讨相应的花费、员工的工作合同以及潜在的问题。询问律师得到农业执照花费的时间,要尽早的准备相关资料为取得农业执照。

6) 得到律师和公证人对公司章程和对公司股份收购的具体分析和意见。

7) 起草一份针对收购公司股权或公司资产的兴趣函,这份兴趣函往往会会起草为英语,然后翻译成法语。

8) 最佳收购酒庄的时间是介于每年的10月和11月。葡萄园行业的年终会计结算大概在每年的11月1日左右,但是介于11月1日到12月31日,会有一小部分重要的经费支出出现在这一环节。

9) 与您的指定的管理团队进行开放式的讨论。

10) 您需要一位专业人士来帮您检查相关的生产生活设备及葡萄园情况。

11) 回顾整理所有搜集到的相关信息,与中介公司探讨对酒庄项目收购的具体报价并签署兴趣函。

12) 中介公司会纪录下兴趣函内容所涉及到地产,商业,库存(75cl装瓶和没有装瓶的葡萄酒)相关的内容和报价。这个价格是买方不包括债务的提议。

13) 资金证明附加在兴趣函里。

14) 酒庄的所有权往往需要3–6个月的时间进行易主。

15) 期待第一次的开价被拒绝(故意这样进行,方便之后的议价)。但是在法国您应该不会希望轮回谈判多次,所以必须注意开价的尺度。

第二个月

1) 买方的第一次开价往往都很低,但是为了达到酒庄收购成交的目的,我们都会建议买家提高价格。

2) 卖家支付并完成房屋检查和成本的核算,其中包括:铅、石棉、白蚁、绝缘体、电等项目。

3) 卖方可能会提供一个空气中五氯苯酚的检查,或者证明五氯苯酚对葡萄酒是不存在风险的。(酒窖空气中的五氯苯酚可能导致产出的葡萄酒普遍存在霉塞味。)

4) 谈判在这个时候即将完成将近99%。但也不排除此后还可能需要作出小的调整。

5) 买卖双方对最终条款达成协议,并且签署合作意向书。随后,这个意向书将交给公证员或者律师,根据公司股份开始起草购买合同。

6) 为期21天的排他期开始。

7) 会计师们继续完成尽职调查和全面的账目分析。

8) 您的公证员开始分析财产所有权和任何可能存在的风险和问题。

9) 追踪审查,排水系统、管道及污物处理等。

10) 21天的排他期结束。

11) 签署购买合同。

12) 买方的公证员将这笔买方支付10%的预付款转交给卖方的公证员。

13) 买家与政府农业监督组织一起启动合同。

第三个月

1) 会计师完成审查并最终核定年度账目以及一些补充账目。

2) 会计师与中介公司提出相关建议。

3) 公证员确认此葡萄园遵循现行法律法规,并且前往相应的政府部门确认。

4) 委员会机构——这是颁发农场主许可证的一个组织。(他们颁发的速度可能很慢)。

5) 公司注册登记。

6) 公共按揭登记。

7) 从市长那里可以得到城市规划的相关信息。

8) CVI确认地块的大小——CasierViticoleInformatiser(葡萄栽培信息处——法国海关的一个部门)。

9) INOQ——原前身是INAO:国家原产地命名管理局。要确认这里的地块确实是AOC级别的地块。

10) QUALI——波尔多地区的一个证书,认证这些葡萄藤是符合级别细则里的规定。这些项目的服务是包含在了公证人的费用里的,所以是不额外产生其他费用的。

第四个月

1) 库存的审计。

2) 购买合同的最终签署——等同之前的合同,但加入根据会计师的意见所协商出来的结果以及听取律师的意见后所做出的调整。

3) 股份及财产的所有权转让给新的所有者——交易完成。

对于购买者来说,最重要是看自己是否了解当地市场,是否是业内人士,还是完全外行。需要注意的是一个酒庄不单纯是一座房子和一片葡萄藤,它更应被看作成一个可以带来很多乐趣的商业经营。当然,与一些来自外国,那些从来没有居住在法国也不曾拥有或经营过一家农场的人相比,我们给那些已经拥有在此行业有经验、做过调查研究的人士的意见是截然不同的。买家需要考虑他们是否打算购买现有控股公司的股份,或者只是购买其资产,然后再将这些资产组成新的资产持有结构。虽然这不是一个详尽的清单,但应该是在被考虑范围的一些项目:
 葡萄酒过往的纪录

 葡萄酒的媒体宣传

 葡萄酒目前的销售情况以及目的市场

 现任酿酒师

 酒标的最新登记注册

 过去十年中遭冰雹、风暴等袭击的次数

 冰霜的发生率

 主要风向

 葡萄园是单一地块还是包括多个地块

 倾斜度,阳光照射的角度

 土层的排水性

 土壤成分—砾石,黏土,白垩,沙土、酸性、碱性

 葡萄藤龄

 葡萄藤的种植密度——每一个地块分别列出

 每一个地块的葡萄品种

 现有库存。除了不动产的购买以外,整个库存的购买也是非常重要的(库存的价格是不会包含在不动产价格里的——因为它的价格每天都在变化)。因为从市场的角度讲,在同一个葡萄酒贸易市场上不应出现同一款酒但有着两个不同的制造商或商标的葡萄酒产品。另外,新的主人,需要有过往的库存以便购买后的第一批葡萄酒生产装瓶完成前,此前的贸易能够持续顺利的进行。第一批葡萄酒的销售大多需要等到成功购买后的24个月后。)

 酿酒设备的新旧状态和运作情况

 热电规定的瓦数

 酒窖的年纪

 酒窖的里的涂料是否符合标准(五氯苯酚的检查)

 污水系统是否合格

 每瓶酒的生产成本

 在所属区域内其他葡萄园每公顷的售价

 雇员

 商业规划

 现有股份公司的税收结构

总体来讲,根据多年来的经验,购买葡萄园有三个最重要的步骤:

1.找到正确的中介公司

2.通过深入的市场调查研究而选择并找到合适投资者的葡萄园

3.在中介公司和其他专业顾问的的指导下仔细认真地做投资分析
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